ALGEMENE VOORWAARDEN VAN ZORN SOFTWARE

1. Definities

  1. In deze Algemene Voorwaarden ("Voorwaarden") alsmede in de daarmee samenhangende Overeenkomsten wordt verstaan onder:

2. Algemeen

  1. Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle précontractuele situaties tussen Zorn en Cliënt, inclusief onderhandelingen, ook indien deze niet leiden tot het sluiten van een Overeenkomst. Deze Voorwaarden zijn voorts van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen van Zorn, al dan niet ter uitvoering van Overeenkomsten.

  2. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen wordt de toepasselijkheid van algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Cliënt uitgesloten.

  3. Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en/of de Voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.

  4. Wanneer een wijziging en/of aanvulling als bedoeld in het vorige lid wordt overeengekomen, geldt deze wijziging of aanvulling steeds slechts de betreffende Overeenkomst, tenzij nadrukkelijk anders wordt bepaald.

  5. Op deze Voorwaarden, op alle Overeenkomsten en op alle geschillen tussen Zorn en Cliënt is Nederlands recht van toepassing.

  6. Voorzover door nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen ter keuze van de dagvaardende of verzoekende partij worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam òfwel de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.

  7. Cliënt zal op de Produkten aangebrachte merk- en/of herkenningstekens niet geheel of gedeeltelijk verwijderen of onzichtbaar maken.

3. Totstandkomen van de Overeenkomst

  1. Elke aanbieding of prijsnotering door Zorn is vrijblijvend tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen.

  2. Een Overeenkomst komt slechts tot stand voorzover Zorn een order van Cliënt, al dan niet volgend op de in het vorige lid bedoelde aanbieding of prijsnotering van Zorn, schriftelijk aanvaardt. Indien Zorn op verzoek van Cliënt enige prestatie verricht voordat volledige overeenstemming is bereikt over de prijs en betalingscondities voor die prestatie zal hij Zorn daarvoor, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 4 en 5 van de Voorwaarden, betalen conform de dan bij Zorn geldende tarieven, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

4. Prijzen en aflevering

  1. Tenzij anders bepaald, worden alle prijzen en tarieven uitgedrukt in Nederlandse guldens, exclusief BTW. Alle prijzen zijn vast.

  2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vindt aflevering van de Produkten plaats op het kantooradres van Zorn. Indien in de Overeenkomst wordt bepaald dat aflevering aan het adres van Cliënt plaatsvindt, zijn de kosten en het risico voor vervoer voor rekening van Cliënt. Cliënt is verplicht de afgeleverde Produkten af te nemen.

5. Betaling

  1. Cliënt zal de hem in rekening gebrachte bedragen effectief in de valuta vermeld op de factuur binnen 30 dagen na factuurdatum aan Zorn betalen. Alle betalingen zullen, ter keuze van Zorn, te zijner kantore of op een door haar aan te wijzen giro- of bankrekening worden gedaan. Ingeval ten kantore wordt betaald, zal dit geschieden in contanten of door middel van gegarandeerde giro- of bankcheques tenzij anders overeengekomen.

  2. Alle aan Cliënt in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting, inhouding of verrekening worden voldaan. Cliënt heeft niet het recht om zijn verplichtingen op te schorten.

  3. Alle aan Cliënt in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan.

  4. Cliënt is niet gerechtigd tot verrekening van een vordering zijnerzijds met een vordering van Zorn, tenzij dit hem op basis van een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke of arbitrale uitspraak wordt toegestaan.

  5. Zorn heeft niet het recht om zijn verplichtingen op te schorten, tenzij Cliënt binnen 30 dagen na het opeisbaar worden van de desbetreffende verplichtingen het geschil voorlegt aan de volgens artikel 2.6 van de Voorwaarden bevoegde rechter.

  6. Wanneer Cliënt niet binnen de overeengekomen betalingstermijn aan zijn verplichtingen jegens Zorn heeft voldaan, is hij van rechtswege in verzuim, zonder dat - voorzover de wet dit toestaat - enige ingebrekestelling is vereist. Vanaf het tijdstip van intreden van het verzuim komen voor zijn rekening alle door Zorn te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot inning of verhaal van haar vordering, kosten van rechtsbijstand daaronder begrepen. De buitengerechtelijke kosten zullen worden berekend op basis van het van tijd tot tijd geldende incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten. Deze kosten zullen echter minimaal ¦ 250,= bedragen en zijn exclusief omzetbelasting. Zodra Cliënt in gebreke is, is hij tot aan de dag der volledige betaling rente verschuldigd. Deze rente wordt berekend per maand, dan wel een gedeelte daarvan, en bedraagt een twaalfde van het met drie (3) % verhoogde promessedisconto van de Nederlandsche Bank, eventueel verhoogd met rentetoeslagen. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.

  7. Indien op enig moment bij Zorn gerede twijfel bestaat en kan bestaan omtrent de kredietwaardigheid van Cliënt, en/of in het geval Cliënt bij herhaling niet correct of niet tijdig betaalt en hij door Zorn tenminste eenmaal is aangemaand, is Zorn gerechtigd, alvorens (verder) te presteren, ook voor lopende Overeenkomsten van Cliënt te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom van de Produkten en/of vergoeding voor Diensten plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van het bedrag dat Zorn onder de Overeenkomst van Cliënt te vorderen mocht hebben.

6. Termijnen en risico

  1. De door Zorn opgegeven dan wel overeengekomen termijnen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst geldende omstandigheden. Zorn zal zich tot het uiterste inspannen om deze termijnen in acht te nemen.

  2. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.2 van de Voorwaarden zijn de Produkten geheel voor rekening en risico van Cliënt vanaf het moment dat zij zijn afgeleverd.

7. Inspectie en reclame

  1. Cliënt zal de afgeleverde Produkten direct en zo volledig mogelijk inspecteren. Eventuele reclames over afwijkingen in het functioneren van een Produkt ten opzichte van de beschrijving daarvan in de Produktdocumentatie, voorzover deze afwijking de gebruiksmogelijkheden van het Produkt verhindert of bemoeilijkt, moeten uiterlijk binnen 8 Werkdagen na aflevering van de Produkten schriftelijk aan Zorn worden medegedeeld. Dergelijke afwijkingen die redelijkerwijs niet binnen de bovengestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 3 maanden na ontvangst van de Produkten schriftelijk aan Zorn worden gemeld.

8. Programmatuur

  1. De Programmatuur wordt aan Cliënt ter beschikking gesteld op basis van een niet overdraagbaar, niet exclusief recht van intern gebruik voor de duur van de Overeenkomst op één centrale verwerkingseenheid ("CPU"), tenzij anders overeengekomen. Cliënt mag kopieën voor back-up doeleinden van de Programmatuur maken, doch slechts voor intern gebruik op de genoemde CPU. Cliënt zal met de kopieën mee kopiëren - en van die kopieën deel uit laten maken - de op de originelen gestelde aanduidingen van Zorn's auteursrechten of die van derden op de Programmatuur. Indien Cliënt kopieën in strijd met het hiervóór bepaalde gebruikt of kopieën maakt zonder de hiervóór bedoelde aanduidingen van auteursrechten, is Cliënt voor iedere dergelijke kopie een nieuwe prijs terzake van het Gebruiksrecht daarop verschuldigd, onverminderd Zorn's overige rechten.

  2. Indien geen CPU is aangewezen geldt als aangewezen CPU die centrale verwerkingseenheid waarop Cliënt de Programmatuur als eerste gebruikt. Mocht een dergelijk eerste gebruik niet kunnen worden vastgesteld, dan geldt dat Cliënt in ieder geval slechts gerechtigd is tot gebruik van de Programmatuur op één CPU op het adres vermeld in de Overeenkomst.

  3. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Zorn, waaraan zowel nadere voorwaarden als de verplichting tot nadere financiële vergoedingen verbonden kunnen zijn, is Cliënt niet gerechtigd de Programmatuur te (doen) gebruiken:

  4. Cliënt is slechts gerechtigd de Programmatuur te (doen) gebruiken op een netwerk conform hetgeen in de Produktdocumentatie daarover is bepaald voorzover dit aan hem in de Overeenkomst nadrukkelijk is toegestaan.

  5. Indien de CPU waarop Cliënt de Programmatuur gerechtigd is te gebruiken door enige storing geheel of gedeeltelijk buiten werking is, is Cliënt gerechtigd de Programmatuur op een vervangende CPU te gebruiken, ongeacht waar deze CPU is opgesteld. Dit recht duurt slechts voort tot het moment waarop de storing in de CPU is opgeheven en het gebruik van de Programmatuur daarop weer mogelijk is. Cliënt zal Zorn van één en ander onmiddellijk op de hoogte stellen.

  6. Cliënt is niet gerechtigd enige wijziging of aanpassing in de Programmatuur aan te (doen) brengen anders dan op basis van de voorafgaande schriftelijke toestemming van Zorn.

  7. Cliënt zal bij het einde van enig Gebruiksrecht het gebruik van het betreffende Produkt onmiddellijk staken en gestaakt houden, alsmede alle kopieën van het betreffende Produkt aan Zorn terugzenden dan wel alle kopieën direct vernietigen.

  8. Met het verkrijgen van een Gebruiksrecht verkrijgt de Cliënt geen enkel recht ten aanzien van niet met de Programmatuur meegeleverde broncode.

9. Documentatie

  1. Zorn stelt aan Cliënt steeds die Produktdocumentatie ter beschikking die Cliënt, naar het redelijke oordeel van Zorn, in ieder geval nodig heeft teneinde de Produkten normaal te kunnen gebruiken. Mocht Cliënt nader en/of meer gedetailleerd documentatiemateriaal wensen, dan stelt Zorn dit tegen de dan geldende prijzen aan Cliënt ter beschikking, voorzover dit bij Zorn beschikbaar is.

10. Diensten

  1. Dit artikel bevat specifieke bepalingen voor door Zorn te verrichten Diensten voor Cliënt. Voorzover strijdig, heeft het gestelde in dit artikel voorrang boven de overige bepalingen in deze Voorwaarden.

  2. Zorn garandeert dat de door of namens hem te verlenen Diensten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd.

  3. Indien blijkt dat het verlenen van de Diensten (deels) niet verricht kan worden ten gevolge van het niet voldoen door Cliënt aan enige verplichting ten opzichte van Zorn of anderszins aan Cliënt toerekenbare omstandigheden, zal deze de kosten, berekend op basis van de dan algemeen geldende tarieven van Zorn, vergoeden die Zorn ter zake heeft gemaakt.

  4. Indien de prijs bij nacalculatie wordt bepaald, mogen alle door Zorn gemaakte uren bij het uitvoeren van de Diensten, inclusief reisuren, in rekening worden gebracht met toevoeging van kosten van materialen alsmede alle andere in redelijkheid door Zorn gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van Diensten. Bij nacalculatie zal Zorn de uren en kosten in de betreffende factuur specificeren.

  5. Tenzij anders overeengekomen wordt het verlenen van Diensten als volgt gefactureerd:

  6. Indien Cliënt aanvullingen of wijzigingen wenst op de afgesproken Diensten welke Zorn op grond van de Overeenkomst moet verrichten en Zorn van oordeel is dat deze prestaties daardoor worden verzwaard of uitgebreid, is er sprake van meerwerk, dat - met inachtneming van het volgende lid - afzonderlijk aan Cliënt in rekening kan worden gebracht, ook als tussen partijen eerder een vaste prijs was overeengekomen.

  7. Indien Zorn meent dat van meerwerk sprake is zal hij Cliënt daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en deze informeren over de gevolgen daarvan voor de prijs en voor de termijn waarin Zorn al haar andere prestaties onder de Overeenkomst zou kunnen voldoen. Cliënt wordt geacht akkoord te zijn met de uitvoering van het meerwerk en de daaraan verbonden kosten en consequenties, tenzij hij binnen acht dagen na de bedoelde kennisgeving door Zorn schriftelijk bezwaar daartegen heeft aangetekend. Zorn mag met de uitvoering van meerwerk wachten totdat Cliënt Zorn daartoe schriftelijk opdracht geeft.

  8. Voorzover Zorn zulks redelijkerwijs nodig mocht hebben stelt Cliënt aan Zorn tijdig alle benodigde gegevens alsmede alle benodigde middelen en faciliteiten ter beschikking, waaronder begrepen apparatuur, communicatiemiddelen en interne procedurevoorschriften. Cliënt staat in voor de juistheid van de bedoelde gegevens.

11. Garantie en service

  1. In die gevallen waarin Zorn een garantie verleent op bepaalde Produkten, wordt die garantie in de desbetreffende Overeenkomst omschreven.

  2. Voorzover Zorn onderhoud aan de Produkten pleegt of service verleent is het bepaalde in artikel 10 van de Voorwaarden van toepassing.

  3. Zorn verstrekt geen verdergaande garantie aan Cliënt met betrekking tot enig Produkt dan de garantie die Zorn van de leverancier van (enig deel van) dat Produkt heeft bekomen.

12. Aansprakelijkheid

  1. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel is de totale aansprakelijkheid van Zorn jegens Cliënt in of buiten contract in elk geval beperkt tot het risico en bedrag dat door Zorn - mede in aanmerking genomen de prijs van de Produkten en hetgeen in de branche gebruikelijk is - redelijkerwijs te verzekeren is, dan wel, voor zover dit lager is, de betreffende contracts-som.

  2. Zorn is niet aansprakelijk voor indirecte schade, immateriële schade, gevolgschade of schade wegens gederfde winst. Zorn is verder in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade wegens overschrijding van leveringstermijnen, schade samenhangende met gebrekkige medewerking of het verschaffen van gebrekkige informatie of materialen door Cliënt en schade wegens door Zorn gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van een Overeenkomst vormt.

  3. De aansprakelijkheidsbeperkingen opgenomen in de vorige leden van dit artikel zullen buiten toepassing blijven voorzover de betreffende schade te wijten is aan de opzet of grove schuld van Zorn.

  4. Behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van Zorn, zal Cliënt Zorn vrijwaren in geval van aanspraken van derden terzake van schade waarvoor Zorn op grond van de Overeenkomst niet aansprakelijk is.

13. Eigendomsvoorbehoud

  1. De eigendom van Produkten gaat over op Cliënt nadat deze al hetgeen hij terzake van krachtens Overeenkomst afgeleverde of af te leveren Produkten aan Zorn verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de koopsom, eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de Overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele krachtens zodanige Overeenkomst verrichte of te verrichten Diensten.

  2. Door Zorn afgeleverde Produkten, die krachtens lid 1 van dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht. Overigens is Cliënt niet bevoegd de Produkten te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen.

14. Intellectuele Eigendom

  1. Alle rechten van de intellectuele eigendom op de aan Cliënt ter beschikking gestelde Produkten, al dan niet in samenwerking met of in opdracht van Cliënt tot stand gebracht, berusten bij Zorn.

  2. Het is Cliënt niet toegestaan enig door Zorn ter beschikking gesteld Produkt of enig gedeelte daarvan te kopiëren, (anders dan als bepaald in artikel 8.1. van de Voorwaarden) te reproduceren, te vertalen, te décompileren, reverse engineeren, na te maken, te wijzigen of te reconstrueren zonder schriftelijke toestemming van Zorn. Indien en voorzover op grond van dwingende nationale of internationale rechtsregels Cliënt op enig moment het recht mocht krijgen om enig Produkt te vertalen, reverse engineeren, décompileren, na te maken, wijzigen of te reconstrueren zal Cliënt allereerst Zorn in de gelegenheid stellen om dit tegen redelijke kosten en op redelijke voorwaarden te (doen) verrichten.

  3. Zorn verklaart dat naar haar beste weten door de Produkten geen inbreuk wordt gemaakt op in Nederland geldende rechten van intellectuele eigendom van derden. Indien een actie wegens een inbreuk op dergelijke rechten is aangespannen of indien de mogelijkheid daartoe bestaat, kan Zorn, naar haar keuze, onder meer het betreffende Produkt vervangen of wijzigen, dan wel het recht verwerven om het gebruik van het Produkt voort te zetten, dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen onder terugbetaling van de door Cliënt voor dit Produkt aan Zorn betaalde prijs onder inhouding van een redelijk bedrag voor afschrijving.

  4. Cliënt zal Zorn onverwijld schriftelijk in kennis stellen van enige aansprakelijkstelling of rechtsmaatregel, gebaseerd op de stelling dat het gebruik van de Produkten, of het verlenen van Diensten door Zorn, inbreuk maakt op enig in Nederland geldend intellectueel eigendomsrecht.

  5. Zorn is gerechtigd, doch niet verplicht, om in een procedure die steunt op een beweerdelijke inbreuk als bedoeld in het vorige lid bij uitsluiting de verdediging te voeren, dan wel enige schikking te bereiken. Zorn zal alsdan de bij gerechtelijke uitspraak of daarin vastgestelde kosten en schadevergoedingen voor eigen rekening voldoen.

  6. Zorn aanvaardt geen aansprakelijkheid jegens Cliënt wegens enige inbreuk als bedoeld in lid 3 indien de inbreuk samenhangt met het feit dat Cliënt een Produkt heeft aangepast of gewijzigd zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Zorn of het Produkt gebruikt in samenhang of combinatie met apparatuur of programmatuur welke mogelijk invloed heeft op de werking van een Produkt en welke niet door Zorn bij dat Produkt ter beschikking is gesteld, of een Produkt heeft gebruikt op een andere wijze dan in de Produktdocumentatie staat vermeld.

15. Overmacht

  1. In afwijking op hetgeen onder overmacht in wet, jurisprudentie en juridische literatuur wordt verstaan, geldt als niet-toerekenbare tekortkoming ("Overmacht"): alle voorzienbare en onvoorzienbare omstandigheden waarop de betreffende partij geen overwegende invloed kan uitoefenen die de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk verhinderen hetzij bij die partij hetzij bij diens toeleveranciers van zaken en/of diensten.

  2. De termijn waarbinnen een partij aan zijn verplichtingen moet voldoen wordt opgeschort met de periode waarin hij door Overmacht is verhinderd aan zijn verplichting te voldoen.

  3. Indien de Overmacht meer dan drie maanden aan één stuk duurt, is de andere partij bevoegd de Overeenkomst als ontbonden te beschouwen, mits daarvan schriftelijk kennis wordt gegeven.

16. Ontbinding, opzegging

  1. Indien een partij na terzake op behoorlijke wijze in gebreke te zijn gesteld niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit een Overeenkomst mocht voortvloeien, of indien hij het beheer over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk verliest en/of in het geval zijn faillissement of voorlopige of definitieve surséance van betaling wordt gevraagd of wanneer een partij in liquidatie gaat, is de andere partij, naar zijn keuze, gerechtigd:

  2. Een en ander onverminderd diens andere rechten onder welke Overeenkomst met de eerste partij dan ook en zonder dat de andere partij tot enige schadevergoeding is gehouden.

  3. In het geval zich enige situatie voordoet als bedoeld in het vorige lid, is de andere partij gerechtigd de betreffende Produkten terug te nemen. In dat geval zullen hij en zijn gemachtigde(n) zijn gerechtigd om de terreinen en gebouwen van de eerste partij te betreden teneinde de Produkten in bezit te nemen. De eerste partij is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde de andere partij in de gelegenheid te stellen zijn rechten te effectueren.


Deze Algemene Voorwaarden zijn op 24 maart 1994 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 3756 en zullen op Cliënts eerste verzoek kosteloos aan hem worden toegezonden.